Скидки!! от 5-10% на все наши услуги!! Успейте воспользоваться акцией!!!

Наша юридическая компания предлагает несколько способов по закрытию ООО:

	Наименование услуги	Срок исполнения	Стоимость, руб.	Примечание
	Ликвидация компании путем смены генерального директора и учредителей	1-1.5 месяца	26 500	Все расходы включены
	Ликвидация компании путем смены генерального директора, учредителей и адреса (ИФНС)	1-1.5 месяца	35 500	Все расходы включены
	Ликвидация компании путем реорганизации в форме присоединения	1.5-3 месяца	65 000	Все расходы включены
	Официальная ликвидация компании (Ликвидация ООО в добровольном порядке)	от 3-х месяцев	20 000	Дополнительно оплачивается гос.пошлина за регистрацию и публикацию объявления в Вестнике государственной регистрации
5.	new Ликвидация ООО путем смены участников и директора на иностранную компанию (оффшор)	3-4 недели	40 000
6.	new Ликвидация ООО путем смены участников и директора на иностранную компанию (оффшор) + смена юр.адреса Абсолютно законно!!Без номиналов!!	3-4 недели	50 000	Дополнительно оплачиваются нотариальные услуги (3000-4000 рублей)

Положительные стороны альтернативных способов ликвидации предприятия

Не всегда традиционная ликвидация предприятия (с ней можно ознакомиться в разделе «Ликвидация юридических лиц в добровольном порядке ») может оказаться наиболее оптимальной для Вашей организации. Надо сказать, что она достаточно сложна и трудозатратна, отчего длительность этой процедуры весьма велика и стоимость ее тоже нельзя назвать низкой. Однако, в некоторых случаях, существуют возможности альтернативной ликвидации предприятий, которые и стоить будут гораздо дешевле, и времени на их осуществление уйдет гораздо меньше.

Чтобы решить, подойдет ли Вам один из данных способов, нужно проанализировать состояние Вашей компании, ее бухгалтерию, оценить другие факторы, взглянув на них во всех юридических аспектах. Наша компания готова помочь Вам в этом. Мы постараемся найти для Вас именно тот способ, который поможет сэкономить Вам и время, и деньги.

Одним из альтернативных способов ликвидации является реорганизация предприятия. Об этом способе можно узнать подробнее, пройдя по ссылке в раздел «Реорганизация предприятий ». Об остальных способах можно прочитать ниже, в этом разделе.

Ликвидация предприятия путем смены генерального директора.
Самый быстрый и дешевый способ альтернативной ликвидации предприятия.

Длительность данной процедуры займет от 10 до 15 рабочих дней, а стоимость ее составит 20 000 рублей (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

(«все включено»).

В данном случае меняется только исполнительный орган компании, без проведения процедуры смены учредителей или акционеров. Для проведения данной процедуры от Вас потребуются следующие документы и сведения:

• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Ликвидация предприятия путем смены директора и учредителей (или акционеров).

Ликвидация предприятия данным способом займет 15-20 рабочих дней, а стоимость ее, по принципу «все включено» составит 26 500 рублей. (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

Вход новых и выход старых учредителей одновременно со сменой директора является одним из самых быстрых и эффективных способов альтернативной ликвидации предприятий. Строго говоря, ликвидация компании, в данном случае, будет условной. Фирма продолжит существовать, но ответственность по всем обязательствам перейдет уже к новому руководству. Вы же, как старый руководитель (или учредитель) не будете иметь к ней никакого отношения.

Данный способ подходит не только для ликвидации ООО, но и для ликвидации акционерного общества, хотя процесс ликвидации АО, связанный с продажей акций, несколько отличается от аналогичного процесса в обществе с ограниченной ответственностью. В частности, в случае с ООО, будет необходима процедура увеличения уставного капитала, связанная с входом нового участника. Вносить изменения в Устав ООО при этом не нужно (только если пройдена перерегистрация ООО, об этом можно подробнее узнать в разделе «Обязательная перерегистрация ООО » ). Если путем смены директора и акционеров ликвидируется АО, то изменения в Устав общества вносятся. Данные изменения касаются удаления сведений о старых акционерах.

Вам необходимо будет предоставить нашей компании следующие сведения и документы, необходимые для проведения процедуры ликвидации предприятия:

• Копия паспорта директора (генерального директора);
• ИНН директора (генерального директора) либо свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);
• Копии учредительных документов;
• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Ликвидация сменой учредителей, генерального директора, наименования, юридического адреса и ИФНС.

Стоимость данной процедуры составит 35 500 рублей (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

(по принципу «все включено»), а срок ликвидации компании данным способом - 15-20 рабочих дней.

Наименее рискованный способ ликвидации предприятия, при условии отсутствия у него долгов перед бюджетом или контрагентами и правильном ведении бухгалтерии и налогового учета. В отличие от предыдущего описанного способа, компания, кроме смены директора и учредителей (акционеров) меняет свое название, юридический адрес (в случае отсутствия у Вас нового юридического адреса, мы готовы предоставить его Вам, в качестве дополнительной услуги). А так же, предприятие снимается с налогового учета по старому юридическому адресу и ставится на учет в ИФНС по месту нового юридического адреса.

Если Вы выбрали такой способ ликвидации компании, то от Вас потребуется:

• Копия паспорта директора (генерального директора);
• Копии паспортов учредителей (акционеров);
• ИНН директора (генерального директора) либо свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);
• ИНН учредителей (акционеров) либо свидетельства о постановке их на налоговый учет (копии);
• Сведения о новом юридическом адресе (при отсутствии нового юридического адреса, мы готовы Вам его предоставить);
• Копии учредительных документов;
• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Услуги по проведению процедуры альтернативной ликвидации предприятия.
Пользуясь услугами нашей компании, Вы получаете весь спектр услуг по процедуре ликвидации Вашего предприятия («все включено»). Наши действия будут следующими:

• Мы проведем для Вас бесплатные консультации, которые позволят выбрать оптимальный способ ликвидации;
• Оплатим необходимые государственные пошлины;
• Подготовим пакет документации, необходимый для осуществления процедуры ликвидации тем или иным способом;
• Обеспечим подачу документов в соответствующие органы, их правовое сопровождение и получение готового комплекта документов;
• Осуществим необходимое взаимодействие с внебюджетными государственными фондами (ПФ, ФСС, ФОМС).

Данный вид ликвидации производится по упрощённой схеме и в максимально короткие сроки, именно поэтому данный способ достаточно популярен. При смене руководства дополнительно могут быть внесены следующие изменения:

Эти изменения также требуется зарегистрировать в налоговой инспекции. После их регистрации дальнейшую ответственность за деятельность фирмы будут нести новые владельцы.

Ликвидацию ООО можно осуществить как собственными силами, так и прибегнув к помощи специализированных компаний, оказывающих подобные услуги.

В каком случае это возможно и выгодно?

Закрытие организации через смену директора и участников рекомендуется, когда у ООО нет негативной истории (долгов, судопроизводств и т. д.). При этом данный способ имеет следующие преимущества:

• Нет необходимости выполнять проверку в налоговом органе.
• Небольшое количество затрачиваемого времени (в среднем, 1,5-3 недели).
• Денежных средств требуется гораздо меньше.
• Вся ответственность ложится на нового директора/учредителей (в том числе за кредиторские и дебиторские долги).

Условия и основания исключения учредителя ООО

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» учредитель может быть исключен принудительно в случае, если он своими действиями (либо напротив - бездействием) затрудняет работу компании или грубо нарушает свои обязанности. Правом голоса обладают участники, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10%.

Для исключения участника соучредителям необходимо составить и подать исковое заявление в суд, обосновав свои доводы. Рассмотрение дел об исключении учредителей осуществляет арбитражный суд. Если говорить о сроках, в течение которых суд должен рассмотреть дело, то они следующие (ст. 152 АПК РФ):

• Дело должно быть рассмотрено в течение 3 месяцев с момента поступления соответствующего заявления.
• Если дело является особо сложным и/или в нем принимает участие большое количество людей, то срок может быть продлен до 6 месяцев.

По итогам рассмотрения суд вправе вынести отказ либо удовлетворить просьбу заявителей. В случае, если заявители считают, что отказ был неправомерным, они вправе обжаловать решение в суде вышестоящей инстанции.

Пошаговый порядок ликвидации со сменой учредителя

Учредитель вправе добровольно передать свою долю любому лицу. Вносить изменения в учредительные документы не нужно, но договор (дарения, продажи и т. д.), в соответствии с которым передается доля, должен быть заверен у нотариуса.

Смена происходит в 3 шага:

Бесплатная юридическая консультация:

• Оповещение всех соучредителей компании о намерении передать свою долю. Это является обязательным условием, так как в соответствии с законодательством любой из соучредителей имеет преимущество в приобретении доли. Оповещение происходит в письменной форме для того, чтобы в случае необходимости это можно было подтвердить документально.
• Подготовка документации. Необходимо собрать и подготовить следующие бумаги:
  • учредительную документацию, подтверждающую право на долю в ООО;
  • отказ других участников от доли;
  • если учредитель получил долю, находясь в браке - то необходимо разрешение супруга/супруги;
  • квитанция об оплате госпошлины.
• Заверение документов в нотариальной конторе. Когда необходимые бумаги подготовлены, они передаются нотариусу, который их заверяет.

По этой же схеме может быть произведена смена всех учредителей компании. В среднем такая ликвидация общества занимает 2-3 недели.

Варианты и порядок смены участника подробно разобраны на следующем видео:

Возможные причины смены директора и его ответственность

Смена генерального директора - еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством - во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным - виновные лица будут привлечены к ответственности.

В соответствии законом, смена директора может быть произведена по следующим причинам:

Бесплатная юридическая консультация:

• Окончание срока действия трудового договора либо контракта (если было принято решение не пролонгировать его).
• Выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором его должностных обязанностей.
• Растрата финансов компании.
• Невыполнение руководителем своих обязанностей, указанных в трудовом договоре.

Генеральный директор несет ответственность за ущерб, причиненный его неправомерными действиями. Всего на него возлагается 3 вида ответственности - административная, материальная и уголовная.

Административная ответственность

К ней может быть привлечено как юридическое лицо, так и директор (одно не исключает другое). В зависимости от правонарушения КоАП РФ предусматривает следующие виды наказаний:

Материальная ответственность

В соответствии со ст. 277 ТК РФ, директор несет материальную ответственность за ущерб, который был причинен компании. В случаях, предусмотренных законом, руководитель обязан возместить организации убытки, которые были причинены его действиями.

Уголовная ответственность

УК РФ предусматривает наказание генерального директора ООО при совершении им экономических преступлений или преступлений против прав и свобод человека. Законодательство предусматривает следующие виды наказаний:

Размер наказаний напрямую зависит от тяжести совершенных деяний.

Бесплатная юридическая консультация:

Пошаговый порядок ликвидации со сменой директора

Закрытие компании через смену генерального директора происходит следующим образом:

• Организация общего собрания участников ООО. На общем собрании участникам необходимо рассмотреть вопрос о смене директора (прекращении полномочий действующего и назначении нового) и принять единогласное решение. На собрании ведется протокол, где все участвующие ставят свою подпись.
• Регистрация внесенных изменений в налоговой инспекции. Смену руководителя необходимо зарегистрировать в налоговой - путем подачи заполненного и заверенного в нотариальной конторе заявления формы Р14001. Также ИФНС может потребовать дополнительно предоставить приказ о назначении нового генерального директора. Важно знать, что заявление в налоговый орган необходимо подать в течение 3 дней с момента принятия соучредителями (или единственным участником) решения о смене - так как в противном случае это будет считаться нарушением, за которое предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере 5 тыс. рублей. Ранее практиковалась подача заявления прежним руководителем, но в 2006 году это положение было признано несоответствующим закону «Об ООО». Именно поэтому в настоящий момент подавать документ может только новый руководитель.
• Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесенных изменениях. В соответствии с ФЗ №129 налоговый орган регистрирует смену директора в течение 5 рабочих дней (без учета дней, когда подаются и получаются документы).
• Уведомление банка. Обязательным условием является уведомление кредитной организации. В банк необходимо предоставить следующие документы:
  • приказ о назначении на должность нового руководителя;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • решение собрания соучредителей (или единственного участника);
  • карточку с образцом подписи нового директора.

В общей сложности смена директора ООО занимает 2,5 недели.

Подробнее о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Схема ликвидации через продажу

Закрытие компании возможно и через ее продажу - она происходит по следующей схеме:

• Принятие решения о продаже. Для этого необходимо организовать общее собрание соучредителей, где все должны проголосовать единогласно (в противном случае лица, которые во время голосования воздержались или проголосовали против, смогут оспорить принятое решение). По итогам собрания все участвующие в нем лица расписываются в протоколе общего собрания. Если у ООО только один участник, то он единолично принимает соответствующее решение и письменно фиксирует его.
• Составление договора о купле-продаже ООО. В документе, помимо данных сторон, необходимо указать стоимость компании, перечень имущества, правопреемство нового юридического лица, а также иные существенные условия.
• Согласование между сторонами всех дальнейших действий (и нюансов), которые будут производиться при купле-продаже.
• Извещение кредиторов компании о намерении ее продать. Известить кредиторов требуется таким образом, чтобы в дальнейшем не возникло споров по поводу ненадлежащего извещения. Для этого необходимо вручить извещение лично или направить почтой - заказным письмом с уведомлением. Если кредитором после получения уведомления не были представлены возражения - можно приступать к следующей стадии.
• Заполнение заявления по форме Р14001.
• Заверение в нотариальной конторе договора купли-продажи, а также заявления.
• Оформление акта приема-передачи (в 2 экз.), в котором должны расписаться обе стороны.
• Регистрация договора купли-продажи. Для регистрации обеим сторонам необходимо явиться в Росреестр либо отправить необходимые документы по почте. В последнем случае потребуется предварительно заверить подписи на заявлении у нотариуса.
• Подача документов в налоговую инспекцию. В ИФНС необходимо предоставить заявление Р14001, договор купли-продажи ООО и решение соучредителей (или единственного участника). Важно помнить, что обратиться в налоговую необходимо не позднее, чем в течение 3 дней с момента подписания договора между сторонами.

После поступления документов налоговый орган в течение 7 дней вносит соответствующие изменения в ЕРГЮЛ.

Бесплатная юридическая консультация:

CopyrightЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей

Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.

Ликвидация ООО через смену директора

Предприниматели, как правило, характеризуются особой изобретательностью в вопросах, связанных с упрощением некоторых моментов своей деятельности. Так возникают схемы ухода от налогообложения и минимизации расходов на оплату труда работников. Так появилась процедура, называемая альтернативной ликвидацией. Примером ее может служить ликвидация ООО через смену директора или учредителей.

Бесплатная юридическая консультация:

В чем суть альтернативной ликвидации

В рассматриваемом случае ликвидация в том смысле, который ей придает Гражданский кодекса РФ, не происходит. Организация не прекращает свое существование, не исключается из ЕГРЮЛ, и ее имущество не распределяется между учредителями (участниками, акционерами). При помощи действий, описанных в данной статье, фирма фактически передается в другие руки, и учредителям не надо тратить время на прохождение всего процесса ликвидации, в отношении фирмы не проводятся налоговые и иные проверки, после передачи фирмы учредители отходят от дел и не несут рисков, связанных с деятельностью компании.

Однако данный способ ликвидации все равно потребует внесения и регистрации изменений в документы фирмы.

Ликвидация ООО через смену учредителей

Учредители, не желающие больше заниматься предпринимательской деятельностью от имени учрежденной ими фирмы, необязательно должны ликвидировать организацию, если последняя – не банкрот и продолжение бизнеса возможно. Участникам общества просто нужно найти лицо, которое хотело бы приобрести готовый бизнес, компанию с историей и наработанной базой.

В этом случае есть два варианта альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей:

• через продажу ООО;
• через введение в ООО новых участников и выход прежних.

Первый вариант реализуется следующим образом:

Бесплатная юридическая консультация:

• общее собрание участников общества принимает решение о продаже ООО. Согласие на продажу необходимо получить и от супругов учредителей;
• составляется договор о продаже;
• кредиторы ООО извещаются о продаже фирмы;
• заполняется заявление о внесении изменения в сведения об ООО в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
• оформляется акт приема-передачи фирмы;
• регистрируется договор;
• подаются необходимые документы в налоговый орган;
• налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

При втором варианте события развиваются уже по-другому:

• новые учредители направляют ООО заявление о вступлении;
• общее собрание принимает новых учредителей в состав участников ООО;
• новые участники вносят свои вклады в уставный капитал;
• прежний генеральный директор смещается (увольняется в связи с утратой доверия или по собственному желанию);
• прежние учредители пишут заявление о выходе, и ООО выплачивает им их доли;
• новые учредители самостоятельно вносят изменения в учредительные документы и регистрируют их в налоговом органе (формы Р13001, Р14001).

Таким образом, после прохождения всех этих этапов бывшие учредители фирмы больше не имеют отношения к ООО и не несут ответственности за его финансовое состояние.

Ликвидация ООО путем смены директора

Если гендиректор ООО одновременно является учредителем, его выход из общества может быть произведен по вышеуказанной схеме.

В случае, если гендиректор – это наемный работник «со стороны», необходимо будет оформить увольнение лица с данной должности. Для этого могут быть использованы следующие основания:

• по собственному желанию (лицо само подает заявление об увольнении);
• в связи с утратой доверия.

С момента увольнения с должности гендиректора и выхода из ООО, в случае если гендиректор являлся его участником, данное лицо перестает нести ответственность за руководство фирмой и ее финансовое состояние. Однако ликвидация ООО сменой директора не снимает с него ответственность за действия, совершенные им лично в период руководства фирмой, если они повлекли причинение ущерба интересам общества, его участникам или контрагентам либо другим лицам. Бывшего руководителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам фирмы.

Бесплатная юридическая консультация:

Незаконная ликвидация

Альтернативная ликвидация сама по себе не предусмотрена и не урегулирована законодательством. Однако это не значит, что она является незаконной. Нормы права не будут нарушены, если старые учредители не преследуют противоречащих закону целей, а покупатели или новые учредители ООО не являются подставными лицами. В противном случае участники такой незаконной сделки могут быть привлечены к уголовной ответственности по ст. ст. 173.1, 173.2 УК РФ.

Полная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью расценивается как завершённая, когда генеральный директор, учредители освобождаются от обязательств перед кредиторами, кем бы они ни являлись.

К нормативно-правовой базе, регулирующей вопросы по ликвидации ООО, то есть прекращению хозяйственной деятельности, относятся Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые разъясняют порядок закрытия, в том числе варианта со сменой учредителей и руководства.

Замена руководства: особенности ситуации

При ликвидации общества одним из альтернативных вариантов является изменение состава общества, который считается наиболее выгодным способом. Ее отличие заключается в том, что общество продолжает свое существование, но хозяйственную деятельность не осуществляет до внесения структурных поправок и регистрации его нового правового положения.

В соответствии с действующим законодательством ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора одновременно относится к срочному и упрощенному виду процедуры.

Он осуществляется двумя способами:

• продажа новым лицам на общих основаниях через нотариальную контору;
• реорганизация структуры с введением новых лиц в его состав, исключая прежних хозяев.

Задача предусматривает замену учредителей и номинального генерального директора третьими лицами, которые не состоят в обществе.

Чтобы осуществить смену руководителя и учредителей, в него вводятся новые члены на основании заявления, с последующим назначением одного из них на должность генерального директора. Прежние учредители и директор выводятся из состава ООО. Главный бухгалтер заменяется новым путем издания внутреннего приказа.

Учредители из состава общества исключаются добровольно, если в уставе предусмотрена возможность выхода из него по собственному желанию либо принудительно. В некоторых случаях возникают ситуации, вызывающие судебное разбирательство. Органы налоговой службы оповещаются об изменениях, произошедших в Обществе.

Образец справки о зарплате поможет правильно заполнить документ. Смотрите подробнее в статье.

Бесплатная юридическая консультация:

При добровольном выходе любой из учредителей имеет возможность получить свою долю, вложенную в уставной капитал. Чтобы исключить учредителя на основании судебного заседания необходимо, чтобы имелись достаточно веские основания.

• Исключаемый член общества систематически игнорировал и отсутствовал на собрании учредителей. В данной ситуации арбитражный суд выносит положительное решение об исключении, так как любое решение общество сможет принять при стопроцентной явке учредителей.
• Учредитель, подлежащий исключению, искусственно создает препятствия для успешного развития общества с использованием прогрессивных методов в ходе хозяйственной деятельности. Например, он проводит сделку, заведомо зная о ее нерентабельности, или скрывает от других членов информацию, имеющую существенную значимость для деятельности в сфере предпринимательства.
• Если какое-либо стороннее лицо пыталось захватить общество, осуществив рейдерское нападение, для властей захват с помощью силы считается противозаконным, он является веским аргументом для судей, принимающих решение.

Обязательно прописываются новые правила вступления в него, способы выхода из ООО, решение вопросов, связанных с конфликтными ситуациями, локальные нормы по его функционированию, изменяются юридический адрес общества и наименование, данные ОГРН и ИНН, статический код.

Все вносимые поправки производятся по решению общего собрания учредителей.Вновь созданное ООО регистрируется в ЕГРЮЛ, социальных фондах.

Чтобы ввести нового члена в число учредителей общества необходимо подготовить и снять копии следующих документов:

• паспорта, удостоверяющего личность претендента и гражданство Федерации;
• копию идентифицированного удостоверения;
• если лицо, подавшее заявление, является юридическим лицом, то надо добавить копию ОГРН, ИНН, КПП.

Новый член общества вносить свою долю на расчетный банковский счет, предоставляет кассовый ордер или квитанцию об уплате. Новая редакция устава утверждается с учетом мнений новых лиц, введенных в состав общества. Пакет документов, подготовленный для предоставления в налоговую службу, нужно заверить в нотариальной компании. К нему прилагается договор о купле-продаже ООО, сопутствующие официальные бумаги.

Бесплатная юридическая консультация:

Смотрите видео о замене учредителей как способе ликвидации ООО

Схема процедуры

Подача заявления

Заявление о принятии в состав общества претендент пишет собственноручно. В нем указываются:

• сведения, взятые из паспорта;
• размер доли, какую желает получить претендент;
• срок, когда он готов внести свою долю;
• в качестве чего будет вводиться доля, денежных средств или имущества.

Заявление рассматривается на общем собрании учредителей.

Удовлетворение просьбы или его отклонение зависит от учредителей, которые выносят его путем открытого голосования, согласно принципам, заложенным в уставе общества.

Собрание учредителей в обязательном порядке заносится в протокол, где содержится запись всех высказываний по вопросу, предпринятые действия, принятое решение. В нем отмечается число положительных голосов, проставляется дата, указывается порядковый номер протокола. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания.

Ввод номинального директора

При стремлении сохранить анонимность настоящего владельца ООО пользуются услугами номинального директора, который выступает в качестве формального, то есть фиктивного руководителя общества, являющегося исполнительным органом. Ввод номинального директора осуществляется путем подачи заявления в совет учредителей.

Бесплатная юридическая консультация:

Схемы, позволяющие использовать номинального директора без риска и опасений, что он, воспользовавшись статусом, осуществить противозаконное действие относительно имущества и денежных средств общества, отработаны до мельчайших погрешностей.

Они сводят функциональные обязанности «номинала» к их исполнению только в ведомости государственного реестра, на деле руководить другое лицо – истинный владелец.

При этом в официальные документы, государственный реестр вписывается ФИО, адрес номинального директора. Ввод такого лица обеспечивает довольно высокий уровень неприкосновенности для бизнеса, который осуществляет общество. Фактическому владельцу при его регистрации оформляется генеральная доверенность, с помощью которого он имеет возможность подписывать договора, открывать счет в банках, распоряжаться со счетами, управлять хозяйственной деятельностью общества.

В некоторых случаях номинальный директор может быть привлечен к уголовной ответственности. Например, когда схема используется для того, чтобы скрыть налоги которые подлежат уплате.

Регистрация

Регистрация при ликвидации ООО, когда она производится со сменой генерального директора и учредителей осуществляется по следующей схеме:

Бесплатная юридическая консультация:

• Прежний директор официально заменяется новым, в его состав включаются новые учредители. Затем изменения вносятся в ведомость регистрирующего органа, после чего прежний гендиректор теряет свои полномочия. На нового гендиректора возлагаются все полномочия, связанные с деятельностью общества и он начинает нести ответственность.
• Если ООО ликвидируется посредством его продажи, то его регистрация в ведомости ЕГРЮЛ осуществляется как смена директоров, к нему прилагаются протокол общего собрания учредителей, копия договора купли-продажи, сведения, которые были изменены.
• Налоговая служба заносит запись в ЕГРЮЛ о выходе прежних учредителей либо о продаже общества новым лицам, к тому времени в нем будет действовать новый генеральный директор. Также осуществляется регистрация вновь организованного общества во внебюджетных фондах, куда необходимо представить документы и выписку из ЕГРЮЛ.

Чтобы уведомить налоговую службу об увеличении уставного капитала, заполненную форму Р13001 предоставляют в налоговую службу, а для сообщения нового юридического адреса используют форму Р14001, где упоминаются сведения о новых учредителях и изменениях, чтобы занести их в Единый государственный реестр юридических лиц.

Последствия

Независимо от способа ликвидации ООО необходимо следовать указаниям, которые упомянуты как основные в действующем законодательстве, что означает подготовка и подача пакета документов должна осуществляться своевременно. Не следует забывать о том, что список потребных документов можно узнать в налоговой службе. В сети Интернет имеется не только их перечень, но и бланки с формами.

Для реорганизованного предприятия

Если в обществе произведена реорганизация, то обязанности по руководству принимает новый гендиректор, нанимаемый обществом. При осуществлении слияния ООО с другой организацией, то все обязанности по руководству хозяйственной деятельностью общества переходят к стороннему директору.

Переустройство организационно-правовой формы, приводящее к смене руководства, не освобождает заново созданное общество от уплаты налогов согласно указаниям Налогового кодекса РФ.

Обязанности по исчислению и уплате налога полностью переходят к новому обществу независимо от обстоятельств, которые привели к его закрытию.

Бесплатная юридическая консультация:

До начала процесса реорганизации налоговая служба проводит проверку деклараций, сведения по исчислению и сбору налогов. За обнаруженные в ходе проверки правонарушения могут быть наложены штрафы и начислена пеня, впоследствии обязательства по ним переходят к новым учредителям и генеральному директору.

Для кредиторов

Российское законодательство установило срок, составляющий два месяца, для предъявления заявления неудовольствия, выказываемое кредиторами. Ликвидационная комиссия рассматривает вопросы, касающиеся заявлений кредиторов в порядке очередности поступления для погашения задолженностей.

При недостаточности средств ликвидируемого общества для полного погашения долгов денежные средства, поступившие в результате его реализации, распределяются соразмерно сумме долга по требованиям кредитора.

Но комиссия может не удовлетворить некоторые из заявлений с жалобами, поэтому кредиторам нужно вовремя подать иск в суд в сроки, отведенные для принятия поползновений, иначе долги спишутся.

Если кредитор пропустил срок подачи заявления с претензиями, то вряд ли ему возместят его средства. Не рассматриваются заявления, поданные до начала ликвидации, не разбираются иски, поэтому в период работы ликвидационной комиссии надо подтвердить свое заявление, чтобы они не попали в разряд погашенных.

Бесплатная юридическая консультация:

ООО должно известить о начале процедуры ликвидации, чтобы обезопасить себя в ситуации поступления жалобы кредитора о том, что его не уведомили письменно. Если поступает соответствующая жалоба, то, несмотря на то, что общество исключено из ЕГРЮЛ, оно должно пройти заново процедуру по ликвидации.

Преобразовываемое ООО обязано соблюсти свои обязательства перед кредиторами в соответствии с указаниями ст. 60 Гражданского кодекса. Оно должно известить кредиторов, причем письменно после принятия постановления о реформирования ООО не позже, чем за 30 дней. Обществу нужно в обязательном порядке опубликовать свое намерение в журнале «Вестник государственной регистрации».

Чистый доход рассчитывается по формуле. Примеры расчётов здесь.

Для госорганов

Современные рыночные отношения совместно с кризисом заставляют многих предпринимателей заново пересмотреть свою деятельность, чтобы бизнес получил дальнейшее развитие. Некоторые предприниматели решаются на ликвидацию ООО, продают его, меняют руководство, учредителей. При возникновении таких ситуаций следует помнить об ответственности, принятых обязательствах.

Бесплатная юридическая консультация:

Если у общества нет долгов перед государством и органами, представляющими его, банками, компаниями по лизингу, то ликвидация не повлечет правонарушений.

Регистрирующий орган необходимо известить в течение трех дней после принятия постановления о ликвидации, замене генерального директора, учредителей, потому что несоблюдение сроков приведет к взысканию штрафа, размер которого составляет 5000 рублей. К тому же в соответствии со ст. 75 НК начисляется пеня, размер которого берется в процентном соотношении и зависит от продолжительности просрочки. Не исключается гражданская, уголовная ответственность, предъявляемая к руководству и учредителям общества.

Если реорганизованное общество не исполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, в том числе долги по уплате налогов, перешедшие к нему, то к нему применяется штрафная санкция.

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

При прекращении деятельности ООО, связанном с его структурными преобразованиями говорят об альтернативной ликвидации или реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

При этом как юридическое лицо фирма продолжает существовать после внесения и регистрации определенных нововведений. В частности при ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора происходит перестройка, изменение устава фирмы, что требует уведомление налоговых и прочих органов и связано с рядом юридических, правовых процедур.

Смена руководства может происходить путем смещения его представителей в судебном порядке или вступлении в число членов ООО новых участников и исключения предыдущих.

Общество с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, которое характеризуется несколькими основными параметрами:

1. Наличие устава организации. В нем прописаны правила вступления в члены ООО, выхода, возможные конфликтные ситуации, а также нормы функционирования фирмы.
2. Количество учредителей может колебаться от 1 до 50.
3. Управление организацией осуществляется непосредственно учредителем или иным лицом - генеральным директором, контроль над финансовым состоянием фирмы осуществляется им же совместно с главным бухгалтером.

Особенности ликвидации ООО путем смены учредителей

Для реорганизации фирмы данным способом необходимо наличие лица-инициатора.

Для включения нового члена в состав учредителей ООО необходимо будет пройти следующие этапы:

Бесплатная юридическая консультация:

1. Подготовка следующих документов и их ксерокопий нового участника ООО. Для физического лица: паспорт гражданина РФ, ИНН; для юридического - ОГРН, ИНН, КПП.
2. Подача заявления о принятии в состав ООО. В документе, написанного от лица будущего учредителя, указываются его паспортные данные, желаемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и ее вид (денежная или имущественная).
3. Собрание учредителей. На нем принимается решение об удовлетворении или отклонении просьбы заявителя. Оно осуществляется в ходе открытого голосования по правилам, указанным в уставе. Результат собрания протоколируется (пример протокола). Надобность в проведении собрания и составления протокола отпадает, если у ООО один учредитель. В этом случае протокол заменяется решением (пример решения) о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала.
4. Внесение доли на расчетный счет организации. Процедура подтверждается кассовым ордером, квитанцией об оплате или иным документом.
5. Составление нового устава. Происходит на общем собрании с присутствием нового члена ООО.
6. Подача в налоговую службу информации об увеличении уставного капитала. Для этого используют форму Р13001.
7. Подача в ФНС по юридическому адресу ООО формы Р14001. В ней указываются данные, касательного нового учредителя для их внесения в Единый государственный реестр.
8. Оплата государственной пошлины. Она составляет 800 рублей для всех регионов РФ.

Исключение участников ООО из его состава возможно на добровольной или принудительной основе. В первом случае достаточно наличия разрешающего процедуру пункта в уставе, во втором - возможны сложности и обращение в суд. Добровольное исключение сопровождается выделением участнику его доли уставного капитала и информированием ФНС о произошедших изменениях.

Для исключения учредителя из членов ООО в судебном порядке необходимы достаточные основания.

Самыми распространенными из них являются следующие:

1. Игнорирование и непосещение собраний учредителей. Поскольку любые решения относительно структуры фирмы могут выноситься только при 100% явке ее участников, данное заявление часто приводит к положительному решению арбитражного суда.
2. Создание препятствий для прогрессивного развития компании. Например, учредитель может инициировать проведение сделки, которая была заведомо невыгодной, а также скрыть от прочих участников важные для предпринимательской деятельности сведения. Доказать такое заявление достаточно сложно, но известны случаи в судебной практике, когда они приводили к исключению участника по решению суда по данной причине.
3. Попытка рейдорского захвата. Силовой захват власти является одним из самых весомых аргументов для судьи.

Ликвидация ООО без деятельности, этапы которой выполнены с нарушением требований действующего законодательства, наверняка закончится неудачей. Читайте об этом здесь.

Особенности ликвидации ООО путем смены генерального директора

Лицо, занимающее данную должность, может являться или не являться учредителем. В первом случае подходит для его исключения из состава ООО предыдущая инструкция, которая будет также включать в себя приказ об увольнении и соответствующую запись в трудовой книжке.

Бесплатная юридическая консультация:

Если генеральный директор не входит в состав ООО, он может быть смещен с должности по трем возможным причинам:

1. Утрата доверия учредителей.
2. По собственному желанию.
3. В связи с банкротством фирмы.

В случае закрытия фирмы методом реорганизации речь может идти только о первом или втором вариантах. Каких-либо сложностей при увольнении по собственному желанию обычно не возникает. Данная процедура является стандартной для всех сотрудников.

Освобождение генерального директора от должности по решению учредителей включает в себя следующие шаги:

1. Собрание учредителей и принятие решения об увольнении генерального директора.
2. Уведомление по форме Р14001 налоговой службы, кредитной организации и самого сотрудника в приказной форме.
3. Увольнение генерального директора с внесением соответствующей записи в трудовой книжке. Она производится одним из учредителей ООО.
4. Фиксирование изменений во внутренних документах организации и государственном реестре.

Прием на работу нового генерального директора производится по тому же принципу.

Ответственность при смене генерального директора

Находясь на своем посту, директор несет за свои действия административную и уголовную ответственность. К первой он может быть привлечен только во время исполнения своих обязанностей. Уголовная ответственность сохраняется за генеральным директором и после его увольнения.

При реорганизации ООО обязанности руководства может принять новый директор, которого нанимает фирма, или в случае ее слияния с другой - директор второго предприятия.

И в том, и в другом случае административная ответственность переходит к новому сотруднику. Это означает, что ему в обязанность вменяется (наряду с главным бухгалтером) отчетность по всем проводкам и платежам, а также контроль и управление с учетом всех предыдущих действий старого директора.

Интересно, как проходит процедура добровольной ликвидации ООО? Каковы основные преимущества и недостатки этого процесса? Читайте по этому адресу.

• Телефоны для Москвы:
• Телефоны для СПБ:

Для регионов - ДОБ.530

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики

Свежие комментарии

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Содержание:

На сегодняшний день наиболее распространенной и популярной организационно-правовой формой регистрации бизнеса является ООО. Высокий спрос обусловлен относительно простым процессом регистрации, а также отсутствием значительных затрат на оформление. Одновременно, в процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью, могут возникнуть ситуации, требующие прекращения существования компании. Ликвидация представляет собой процедуру исключения фирмы из ЕГРЮЛ и снятие с учета в налоговых органах, после чего ООО считается недействующей.

В настоящее время существует множество вариантов закрытия компании, и альтернативная ликвидация занимает лидирующие позиции по причине минимизации временных и финансовых затрат. Ниже представлены способы альтернативной ликвидации, преимущества и недостатки их применения.

Разновидности

Итак, известно несколько способ закрытия предприятия:

• Методом смены учредителей и руководителей;
• Реорганизации в форме слияния или присоединения;
• Ликвидация через оффшор.

Преимуществами альтернативных способов являются следующие:

• Быстрые сроки оформления;
• Легальная продажа предприятия;
• Отсутствие проверок налоговых органов, фондов;
• Отсутствие в будущем негативных последствий, связанных с предприятием;
• Стоимость альтернативной ликвидации ниже, чем возможные финансовые проблемы, связанные с дальнейшим существованием компании.

Документы

Для ликвидации ООО альтернативными способами, необходимо предоставить следующие бумаги:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Справка из управления статистики;
• Устав ООО с изменениями;
• Протоколы и решения;
• Имущественный баланс на момент ликвидации;
• Свидетельство плательщика налогов;
• Прочая документация в случае необходимости.

Смена руководителей и учредителей

Применение метода смены руководителей и учредителей осуществляется в случае необходимости закрытия компании. Смена руководства ООО предполагает судебный порядок или же осуществляется за счет исключения старых и вступления новых членов компании. Закрытие может быть осуществлено методом продажи и перехода к другому собственнику долей участников. Ликвидацией данный способ можно назвать условно. В компании меняется учредитель – Генеральный директор и владелец, чаще всего в одном лице. ООО при этом остается в ЕГРЮЛ, сохраняются права и обязанности, образованные до этого. После внесения в учредительную документацию изменений, юридическое лицо считается «ликвидированным».

Преимущества и недостатки ликвидации через смену учредителей

Среди неоспоримых достоинств данного метода стоит отметить:

• Отсутствие потребности в проведении проверки налоговыми органами;
• Минимальные временные затраты на подготовку документов;
• Уменьшение расходов на уплату государственной пошлины и налогов;
• Минимизация сроков прохождения процедуры (2-3 недели).

Недостатки ликвидации ООО через смену учредителей выражаются в следующем:

• Необходимость сдачи нулевой отчетности до момента нахождения покупателя бизнеса;
• Административная ответственность нового директора предприятия за ошибки, допущенные в системе управления финансами. Только доказав вину бывшего руководителя (к примеру, уклонение от уплаты налогов), можно привлечь его к уголовной ответственности;
• Ответственность за дебиторскую и кредиторскую задолженность компании несет новое руководство, что привлекает излишнее внимание контрагентов компании и налоговые органы.

Ликвидация через реорганизацию

Ликвидация компании через реорганизацию представляет собой прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью через присоединение или слияние с другой фирмой, выступающей в качества правопреемника. Последствия закрытия компании схожи между собой в обоих случаях – правопреемник получает все права и обязанности реорганизуемого ООО, в том числе те, которые были выявлены и не исполнены уже после реорганизации. Соответственно, ответственность за уплату налогов, обязательных платежей в бюджет, внебюджетные фонды, штрафов, пеней, лежит на новом владельце, независимо от того, знал он о наличии долгов на момент реорганизации или нет.

Ликвидация юридических лиц через реорганизацию

Преимущества и недостатки ликвидации через слияние или присоединение

Среди достоинств данного метода альтернативной ликвидации стоит отметить следующие:

• Компания прекращает существование после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
• Отсутствие документальных и налоговых проверок реорганизуемого общества;
• Отличный вариант закрытия компании с определенными проблемами в виде задолженностей по оплате налогов, других платежей, ведь все обязательства переходят к новому владельцу.

Основными недостатками процесса ликвидации через слияние или присоединение, являются:

• возможность получения регрессного иска. По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами. После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков;
• кредитор может принять решение об инициировании банкротства, если задолженность компании достаточно большая. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.

Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

Ликвидация через оффшор

Одним из способов альтернативной ликвидации ООО является ее продажа иностранной компании или иностранному инвестору с последующей перерегистрацией имущества на нерезидента. На сегодняшний день прекращение деятельности через оффшор является достаточно редкой практикой.

Среди причин можно назвать:

• сложность проведения процедуры,
• высокий риск ее признания нелегальной,
• большое количество проверок,
• предвзятое отношение налоговых органов.

По этой причине необходимо особенно внимательно отнестись к данному способу прекращения деятельности организации и оценить все этапы прохождения процедуры.

Преимущества данного способа

К основным преимуществам ликвидации ООО через оффшор, следует отнести:

• Снятие ответственности с прежнего учредителя;
• Минимизацию сроков прохождения процесса. Передача управления ООО третьим лицам осуществляется в течение 3-4 недель;
• Избавление от задолженности перед кредиторами и фондами.

Возможно проведение ликвидации ООО через оффшор двумя способами: постепенным вовлечением иностранных владельцев в дела компании и последующий выкуп оставшихся частей или же оформление договора купли-продажи с передачей всех прав, обязанностей и активов.

Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

1. Поэтапная замена , это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

• Налоговый кодекс.
• Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
• Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
• Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

• Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
• При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
• А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
• Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

• Весь комплект учредительных документов ООО ( , ).
• Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: , ИНН, Росстат.
• Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
• Договор на открытие его счета в банке.
• , подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
• Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
• Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
• Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
• Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

• О паспортных данных заявителя.
• О названии Общества, которое он покидает.
• О процентном соотношении его доли в .
• О ее величине.
• О дате выхода.

Факт подачи заявления должен быть подтвержден подписью руководителя ООО.

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

• Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
• И общее собрание действующих учредителей принимает его.
• Новичок вносит свою часть в .
• Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
• Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
• Им выплачивают их доли, и они уходят.
• Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
• Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
• Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

Продажа

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

• Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
• Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
• Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
• Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
• Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
• Проводится регистрация договора в Росреестре.
• Весь пакет документов подается в ФНС.
• В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

• Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
• Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

• Административной.
• Уголовной.

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

​Ликвидация ООО путем смены учредителей и директора около 5-10 лет назад входила в перечень наиболее популярных схем альтернативной ликвидации компаний, а по выгодности и краткосрочности процедуры была вне конкуренции с другими вариантами. Кроме того, схема являлась эффективным способом избежать выездной налоговой проверки, а также не требовала уведомления кредиторов и других контрагентов. Это обеспечивало возможность прекратить все связи собственников с компанией и их обязательства, не афишируя этот факт, не привлекая внимания и тем самым оттянуть срок погашения обязательств и привлечения к субсидиарной ответственности до истечения срока исковой давности. При дополнении схемы сменой юридического адреса на удаленный регион компания могла фактически исчезнуть на некоторый период из-под контроля налогового органа. Для кредиторов это создавало трудности для установления ее местонахождения и адресного предъявления претензий и требований о погашении долга.

На сегодняшний день ликвидация компаний посредством смены учредителей и руководства считается, несмотря на сохранение всех своих былых преимуществ, самым рискованным способом разрыва связей с компанией. Это обусловлено уголовной ответственностью за использование подставных лиц (номиналов) и представление о них данных в ЕГРЮЛ, на чем ранее было основано подавляющее число альтернативных ликвидаций путем смены собственников и органов управления. Высокая степень риска дополняется и недостижимостью главной цели любой ликвидации - прекращения деятельности компании. Одной только смены руководства и состава участников ООО для этого недостаточно.

Закрытие ООО путем смены учредителей и генерального директора сегодня фактически утратило свою актуальность и используется:

• либо в качестве официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы;
• либо как часть многоэтапной схемы альтернативной ликвидации юридического лица посредством реорганизации, вывода в оффшор и (или) банкротства;
• либо среди тех, кто готов рисковать и переоформлять компанию на номинальных лиц, с далеко не всегда предсказуемыми последствиями.

Особенности процедуры

Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа - на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.

Первоначально необходимо:

1. Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
2. Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
3. Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
4. Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.

Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.

Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).

После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений. Если смена участников и директора происходит поэтапно, то регистрация также может быть разбита на несколько этапов - сначала регистрируются одни изменения, затем другие согласно хронологии и логическому порядку. Иногда такой порядок прямо вытекает из особенностей мероприятий, осуществляемых для достижения поставленных целей на уровне Общества. Главное - чтобы были соблюдены все требования законодательства, касающиеся участия физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, увольнения и назначения на должность руководителя, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Если конечной целью смены участников и руководства стоит ликвидация компании, то в дальнейшем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками и директором ООО. Они же будут нести ответственность за законность и соблюдение порядка ликвидационного процесса.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Последствия и риски

Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:

1. Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
2. Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника - единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.

Риски процедуры:

• бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
• сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
• если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).

В результате смены собственников и руководства прекращение деятельности ООО не происходит, поэтому, если нужна ликвидация компании, процедура требует продолжения - принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение Общества из ЕГРЮЛ. В этом случае затраты и сроки на достижение всех поставленных целей кратно увеличиваются, а риски при этом не минимизируются.